[案情]
2006年7月18日张某作为投保人与被告某财产保险公司签订保险合同，为车牌号码川AP8055车辆投保，张某为被保险人，投保险种包括机动车交通事故责任强制保险、商业第三者责任险等，其中第三者责任保险的保险金额为10万元，保险期间自2006年8月9日零时起至2007年8月8日二十四时止。保险条款约定，在保险期间内，被保险机动车转让他人的，投保人应当书面通知保险人并办理批改手续；未向保险人办理批改手续，无论任何原因造成的对第三者的损害赔偿责任，保险人均不负责赔偿。且保险人已将责任免除条款向投保人作了明确说明。后在保险期间内被保险车辆被转让给原告杨某，并办理了车辆过户登记手续，车牌号码变为川V15407。2006年11月2日，原告杨某驾车途中将行人高某撞伤致死。2006年11月30日交警大队认定杨某承担事故全部责任，由杨某承担了高某的丧葬费等119000元。2006年12月28日被告对交强险和商业险进行批改，将车牌号码由川AP8055变更为川V15407，时间变更为2006年12月29日起至2007年8月8日止，被保险人由张某更改为杨某。2007年1月21日，被告赔偿给原告交强险赔款5万元，但拒绝给付第三者责任保险金。原告杨某遂起诉要求被告支付第三者责任保险金37008元。
[审判]
法院认为，张某与被告签订的第三者责任保险合同，系双方真实意思表示，内容不违反法律法规规定，该保险合同合法、有效。张某与保险公司均应按合同约定履行各自的权利义务。因该保险属商业保险，保险公司承担赔偿责任范围应依双方在保险合同中的约定确定。双方所签保险合同明确约定被保险机动车转让他人的，应书面通知保险人并办理变更手续，未申请批改的，被告不承担赔偿责任。被保险车辆在保险期内被转让给原告杨某，并办理了车辆过户手续，投保人张某未到被告处申请办理批改手续，应为投保人张某与被告签订的保险合同终止。根据保险合同约定，被告不应承担赔偿责任。原告在交通事故发生之后向被告申请批改，被告于2006年12月28日作出保险批改，将被保险人由张某更改为杨某，由此杨某与被告才实际设立了新的保险合同关系。因此，原告杨某在2006年11月2日交通事故发生时与被告并不存在保险合同关系，杨某作为本案原告的主体不适格，遂依法裁定驳回原告起诉。
[评析]
本案涉及的争议焦点是在保险合同有效期限内，保险标的（车辆）依法转让后未办理保险批改手续，保险公司是否应当承担赔偿责任？
审判实务中存在两种观点。第一种观点认为：在保险合同存续期间，保险标的（车辆）的转让可以推定为保险合同的转让，保险公司应该承担赔偿责任。因为保险法关于“保险标的转让应当通知保险人，经其同意继续承保后，依法变更保险合同”的规定，是对投保人的提醒，是一种事后告知义务，目的是为了便于保险人加强风险控制和管理，并非是保险人的免责依据。投保人未将保险标的转让情况通知保险人，仅是履行合同的瑕疵。保险合同的权利对于车辆所有权而言是从权利，主权利转移从权利当然转移。第二种观点认为：在保险合同有效期限内，保险标的（车辆）依法转让后未办理保险批改手续，保险公司不应承担赔偿责任。本案即采用了此观点。
笔者赞同第二种观点。理由如下：
一、按法律规定和有效合同约定，保险公司不应承担赔偿责任。
首先，法律对保险车辆转让后保险合同的变更形式和程序作出了明确规定，保险标的转让后的通知义务是法定义务。《保险法》第三十四条规定，保险标的的转让应当通知保险人，经保险人同意继续承保后，依法变更合同；第二十一条规定，变更保险合同的，应当由保险人在原保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单，或者由投保人和保险人订立变更的书面协议。《合同法》第七十七条规定，当事人协商一致，可以变更合同。法律、行政法规规定变更合同应当办理批改、登记手续的，依照其规定。因此本案中张某、杨某在保险标的转让后未通知保险公司违反了法定义务。其次，张某与保险公司签订的第三者责任保险合同，系双方自愿订立的商业性质的保险合同，而非法定的强制保险，合同双方应按照约定履行权利和承担义务。该保险合同明确约定“被保险机动车转让他人，未向保险人办理批改手续，无论任何原因造成的对第三者的损害赔偿责任，保险人均不负责赔偿”，并且保险公司对上述约定进行了特别提示和明确说明。因此保险标的转让的通知义务，既是法定义务，也是合同约定义务。本案中原车主与车辆受让人未履行相关义务，应自行承担相应后果，保险公司不应承担赔偿责任。
二、本案中原车主张某与受让人杨某在事故发生时均不具有保险利益，无权享有保险合同权利。
保险利益原则是指投保人对保险标的具有法律上承认的利益，是投保人对标的所存有的一种法律上利害关系，因标的存在而获益，因标的毁损而蒙受损失。我国法律将保险利益作为保险合同生效的重要条件，由此可见，保险利益不仅决定投保人的保险合同主体资格，而且决定保险关系的产生、变更和消灭。保险法第十二条规定，投保人对保险标的应当具有保险利益，否则，保险合同无效。我们从原车主与受让人两方面来对保险利益进行分析。一方面，就原车主张某而言，张某投保时是投保车辆的所有人，对保险标的具有保险利益，但其将保险标的转让后，张某对保险标的不再具有所有权，因此就不再对保险标的具有保险利益，原保险合同的效力自保险车辆所有权转移时即终止，张某无权向保险公司请求赔偿。至于保险公司已收取的保险合同未到期部分的保险费在法律上属于不当得利，应退还给张某。另一方面，就车辆受让人杨某而言，保险事故发生前张某与杨某均未将保险标的转让情况通知到保险人并办理批改手续，杨某未取得保险人的同意，不能当然成为投保人或被保险人。事故发生时杨某与保险公司并未建立保险合同关系，其对保险标的也不具有保险利益，无权向保险公司提出赔偿请求。虽然事故发生后保险公司就此作出了保险批改，但批改时杨某与保险公司间才实际设立了新的保险合同关系。
三、本案中保险标的转让并不导致保险合同的转让。
本案中，必须厘清的一个问题是保险标的转让与保险合同转让的关系，笔者认为保险标的转让并不必然导致保险合同的转让。首先，保险标的转让与保险合同转让系两个独立的民事法律关系，标的所有权与保险合同权利并不是主权利与从权利的关系。保险标的转让是车辆的买卖合同关系，无须征得保险人的同意。合同的转让则是指合同当事人将合同中的权利和义务一并转让给第三人。日常生活中，原车主与车辆受让人往往在车辆交易时达成一并转让车辆保险合同权利义务的协议，即交易人的目的是实现保险合同权利义务的一并转让，但交易人目的的实现必须遵循法律的规定。《合同法》第八十八条规定“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人”。可见，转让合同权利义务应以全面取得对方当事人的同意为前提条件。其次，我国保险法对保险标的转让与保险合同转让的关系作出了明确的界定。《保险法》第三十四条规定“保险标的的转让应当通知保险人，经保险人同意继续承保后，依法变更合同。但是，货物运输保险合同和另有约定的合同除外”。因此，一般情况下，财产保险合同保险标的转让不导致保险合同的转让，除非获得保险人的同意；特殊情况下，即货物运输保险合同和有特别约定的财产保险合同中，保险标的的转让将导致保险合同的转让，不需经保险人同意。本案中保险标的转让并不导致保险合同的转让，那么保险标的受让人就不能当然享有保险合同的权利。
四、本案中保险合同格式条款的订立遵循了公平原则。
《合同法》第三十九条、第四十条规定，采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务……对于免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。在本案的保险合同中，双方约定：“在保险期间内，被保险机动车转让他人的，投保人应当书面通知保险人并办理批改手续；未向保险人办理批改手续，无论任何原因造成的对第三者的损害赔偿责任，保险人均不负责赔偿。”由于该条款是保险公司为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款，因此具有格式条款的性质。笔者认为，本案中格式条款的订立遵循了公平原则，符合《合同法》第三十九条的规定，并不属于第四十条规定的无效情形。理由如下：
第一，在履行保险合同过程中，如果投保人将被保险车辆转让给他人而没有依法通知保险公司并办理批改手续，却要求保险公司对车辆受让人承担理赔责任，这对保险公司显然是不公平的。因为保险公司并未对车辆受让人的个人情况、车辆转让后的用途、车辆的危险程度是否增加等内容进行审查，在这种情况下要求保险公司直接承担保险责任无疑增加了保险人的风险、加重了保险公司的责任。第二，该格式条款符合《保险法》第三十四条的规定。《保险法》第三十四条规定“保险标的的转让应当通知保险人，经保险人同意继续承保后，依法变更合同”，这是投保人的法定义务，若投保人没有履行该项义务，就应承担相应的责任。本案中的格式条款是当事人对投保人违反《保险法》后果的约定，不能认为是保险人免除己方责任、加重对方责任、排除对方主要权利的无效条款。况且，本案中保险人已经将责任免除条款向投保人作了明确说明，尽到了对该免责条款的提示和说明义务。因此，本案保险合同中的格式条款遵循了公平原则，合法有效。
综上所述，原车主与保险公司签订的保险合同合法有效，在保险合同有效期限内，车辆过户后未通知保险公司的，原车主在保险标的转让后不再享有保险利益，无权向保险公司请求赔偿；车辆受让人在保险合同批改前，与保险公司并不存在保险合同关系，不享有保险金的请求权。值得注意的是，对原车主提出的诉讼应当以“判决驳回诉讼请求”的形式作出实体处理；而对车辆受让人的起诉，因其与保险公司不存在保险合同关系，其作为原告的主体不适格，不能享有起诉权，应从程序上“裁定驳回起诉”。